故事发生在战火纷飞内忧外患的动荡时期，都统制王思松被诬陷通敌叛国，而遭到了满门抄斩的判决，不幸中的万幸是，他的儿子王仲平（叶童 饰）逃过一死，并且被善良的妓女春香（陈孝萱 饰）救下带回了飘红院，就这样，这间妓院成为了王仲平最后的庇护所。 　　在飘红院里，王仲平结识了当红头牌焦桂英（赵雅芝 饰），王仲平几次遇险，都是焦桂英凭借自己的智慧和勇气将危险一一化解，一来二去之间，

茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但完全

茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但完全

江湖卖身艺人阿祖带着一只小猴相依为命，一心想拜师学武。退隐江湖多年的赵七爷有一傻女，无人看管，阿祖只好找一个外乡女子飘红来顶替，并和村里武馆教头关二世的儿子阿仁成为朋友。一群“山贼”到村里行凶，关二世